刚果（布）金矿 CPC 上市 · 研判总览
持矿方拟以类有限合伙企业募集 500 万元人民币，用于在加拿大设立资本池公司（CPC）并装入其刚果（布）金矿，同时补充矿山运营资金。
暂不参与
不参与募资，不向出资人推荐
不可执行
自有矿装入自设 CPC，交易所规则不允许
0 项
矿证、储量、品位中能在公开记录核实的
3 项
进入讨论前须通过的前置核验
一、项目诉求
| 要素 | 方案内容 |
|---|---|
| 募资额 | 500 万元人民币，GP 出资 1%、LP 出资 99%，期限 2+1 年 |
| 资金用途 | CPC 设立及 IPO 约 200 万元；QT 及私募约 100 万元；矿山运营补充约 200 万元 |
| 上市路径 | 设 CPC → IPO 募 200 万加元 → 编制 NI 43-101 报告 → QT 装入金矿并私募 5,000 万–1 亿加元 → TSX-V 挂牌，约一年后申请转主板 |
| 投资人回报 | CPC 发起人股增值；矿山投产后前两年净利润的 2% 分红；持矿公司为本金提供连带担保 |
| GP 分成 | 回报 20% 以内不分；20% 至 10 倍之间分 25%；10 倍以上分 40% |
二、核心判断
- CPC 通道不可用。TSX-V Policy 2.4 第 2.4 条：设立前已与目标资产形成原则性协议的，不得使用 CPC 机制。本方案的 CPC 专为持矿方自有金矿而设，GP 由持矿方指定，同时构成关联方 QT。
- 资产未经核实。「第 322 号采矿证」「302 吨、5.21 g/t」均无公开记录；唯一名称接近的是 2025 年发给另一家公司的 Ndouba-Sud 金矿勘查授权，属最低一级授权。
- 回报无法在合作期内兑现。年净利 19–38 亿元的 2% 分红，前提是已投产的大型矿山；从技术报告到投产的正常周期在 5 年以上。
- 募资结构违规。关联方本金担保和承诺收益倍数，均属《私募投资基金监督管理条例》禁止的行为；境内资金出境也未安排 ODI 备案。
- 方案细节多处不合规。董事种子股认购不足最低要求，IPO 资金不能用于目标矿区钻探，QT 前不得支付董事津贴，顾问期权行权价低于规则下限。
三、前置核验
以下三项全部通过，项目才有讨论的基础。项目值得推进时，上市技术费用与矿山运营资金应拆成两笔分别设计，上市改走无关联的现成 CPC、反向收购或直接上市。
| 编号 | 核验 | 通过标准 |
|---|---|---|
| 1 | 矿权原件与股权链 | 政府颁发文件可在公报核对；持证人到香港持矿公司的股权链完整；已按 2026 年新矿业法完成调整 |
| 2 | 独立技术核查 | 合资格人士到现场核查并审阅原始数据，书面说明储量数据能否引用、需补做多少钻探 |
| 3 | 主体与中介核查 | 持矿公司登记与股东信息可查；顾问方持牌情况与过往案例可查 |