刚果（布）金矿 CPC 上市 · 卷二：参与评估与推进路径

本卷是行动层，回答「要不要参与这笔 500 万元募资、如果项目值得做应该怎么改、按什么顺序推进」。矿权、储量、规则对照等事实依据见卷一。

暂不参与

不参与 500 万元募资，不向出资人推荐

3 项

进入讨论前须通过的前置核验

2 笔

上市技术费用与矿山运营资金拆开设计

150–350 万加元

Tier 2 金矿 QT 同步融资的现实区间

一、结论

现阶段不参与募资，也不向任何出资人推荐。 只有在三项前置核验全部通过后，项目才有讨论的基础。

判断	理由	详见卷一
现结构不可执行	CPC 专为持矿方自有金矿而设，存在原则性协议，又构成关联方 QT，交易所会要求改走其他途径	第五节
资产未经核实	矿证编号、储量、品位均无公开记录	第三、四节
回报不可兑现	大头来自合作期内不会发生的矿山利润分红	第四节
募资不合规	保本担保、承诺收益、ODI 未安排，参与推介即承担连带责任	第六节

前置核验（全部通过才进入下一步）：

矿权原件：政府颁发的矿权文件（等级、编号、持证人、坐标、面积、有效期），以及持证人到香港资源开发集团的完整股权链；按 2026 年新矿业法完成调整的证明。
独立技术核查：由合资格人士（QP）到现场核查并审阅原始数据（钻孔、化验单、试采记录），出具书面意见，说明「302 吨」能否作为历史估算引用、需要补做多少钻探。
主体与中介核查：香港资源开发集团、海镒集团的登记和股东信息；富瑞斯特集团的持牌情况和过往案例。

拆开方案看，持矿方要解决的是三件事，只是被捆在一笔募资里了：

需求	方案里的做法	应有的做法
取得合规技术报告（NI 43-101）	用 CPC 的 IPO 资金付钻探和 SRK 费用	由持矿公司自己出资委托 QP；CPC 资金不能用于目标矿区钻探
进入加拿大资本市场	自己设 CPC，再把自己的矿装进去	按无关联原则对接现成 CPC 或其他壳；或在技术报告之后直接申请上市
矿山短期运营资金	混在上市募资里，用回报叙事吸引出资人	作为独立的项目融资，按矿山的真实风险定价、设实际担保

路径	做法	与本项目的适配	主要条件
A. 新设 CPC 后装入自有矿（现方案）	持矿方关联方发起 CPC → IPO → QT	不可用：存在原则性协议	—
B. 与无关联的现成 CPC 做 QT	寻找已上市、尚未完成 QT 的 CPC，以真实估值换股	可行，前提是技术报告到位	关联方 QT 以外的常规审批；QT 时 Tier 2 矿业上市门槛
C. 反向收购已上市的初级矿业公司	以资产换股控股一家现有 TSX-V 或 CSE 公司	可行，但须核查壳的历史负债	交易所反向收购审批；同步融资
D. 持矿公司直接申请 TSX-V 上市	先完成技术报告和勘探投入，再以招股书上市	最干净，周期最长	见下表

TSX-V Tier 2 矿业公司上市门槛（QT 后公司或直接上市都适用）：

项目	要求
物业	在合格物业上持有不少于 50% 的权益
历史勘探支出	申请前 36 个月内在该物业上不少于 10 万加元；拟定勘探计划超过 40 万加元时，交易所可豁免
工作计划	地质报告建议的首期工作不少于 20 万加元
营运资金	足够完成 12 个月工作计划，另加 10 万加元未指定用途资金
股权分布	公众流通股不少于 50 万股；公众股东不少于 200 名；公众合计持股不少于 20%

融资规模预期须重设。 近年 Tier 2 金矿 QT 的同步融资在 150–350 万加元区间，以此作为首轮融资的基准更现实；5,000 万–1 亿加元只能在资源量和预可研到位之后讨论。

如果前置核验通过、项目值得推进，资金应拆成两笔，分别设计：

维度	第一笔：上市与技术费用	第二笔：矿山运营资金
用途	QP 现场核查、补充钻探、NI 43-101 报告、律师、审计、交易所费用	现场维护、试采、基础设施
出资主体	持矿公司股东，或专业矿业投资者以股权方式进入持矿公司	项目贷款或股权，按矿山风险定价
回报来源	上市后公司股权（按真实估值换股）	利息或矿山公司股权，与上市进度脱钩
担保	不设保本	可设实际担保：持矿公司股权质押、设备抵押、黄金销售收益监管账户（国家干股不得质押）
合规载体	境外：香港或加拿大主体，面向专业投资者；境内：已登记管理人 + ODI 备案	同左

两条底线：

阶段	工作	进入下一阶段的条件	参考周期
0. 核验	矿权原件与股权链、QP 现场核查与数据审阅、主体与中介核查	三项全部通过	1–2 个月
1. 技术	补充钻探与化验，编制 NI 43-101 技术报告（3–6 平方公里核心区）	报告给出可披露的推断资源量或以上	4–8 个月
2. 上市	选择路径 B、C 或 D；签意向书，做尽调，申请交易所审批	取得交易所有条件批准	4–6 个月
3. 融资	同步融资；后续按勘探成果分轮募资	资源量扩大、预可研启动	持续

各阶段周期以 QP、律师和交易所的实际反馈为准。阶段 0 的费用应由持矿方承担，不向外部出资人募集。

编号	类别	资料
1	矿权	政府颁发的矿权文件原件和公报出处；矿权坐标与面积；有效期和续期条件；按 2026 年新法调整的申请或批复
2	主体	持证人的注册文件和股东名册；持证人到香港资源开发集团的完整股权链；海镒集团与上述主体的关系
3	地质	现有勘探报告全文及编制单位；钻孔数据库（孔位、深度、化验单原件、化验实验室名称）；AS03 区资源估算方法
4	试采	试采时间、处理矿量、回收率、产金量和销售记录
5	现场	道路、营地、设备清单和照片（带坐标和日期）
6	政府与社区	环评、土地和用水许可；与国家持股和分成有关的协议；社区协议
7	财务	持矿公司近三年财务报表；已投入勘探费用的凭证（用于满足 TSX-V 历史支出要求）
8	中介	富瑞斯特集团的营业登记、证券牌照（如有）、过往 CPC 或 QT 案例的公告链接；SRK 的书面报价或接洽记录

编号	事项	向谁确认
Q-1	「第 322 号」矿权的等级和颁发文号；与 Ndouba-Sud 勘查授权（第 2935 号部长令）是否为同一资产	持矿方；刚果（布）矿业部
Q-2	新矿业法下该矿权是否已完成调整、目前是否有效	刚果（布）当地律师
Q-3	「302 吨、5.21 g/t」的来源报告、编制单位和方法	持矿方；QP
Q-4	香港资源开发集团、海镒集团的登记和股东信息	香港公司注册处；国家企业信用信息公示系统
Q-5	富瑞斯特集团在加拿大、香港的注册或持牌情况	加拿大全国注册查询系统；香港证监会持牌人名册
Q-6	持矿方能否接受「自有资金先做核验和技术报告、上市走无关联路径」的调整	持矿方
Q-7	境内出资人持有加拿大上市公司股份的通道（ODI 或 QDLP）口径	境内律师